四十年月，青年丘子洪欲坤一番事业，故往上海生长，到上海意识到君、川两人，后往同乡怯兄妹处，以做盘算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老迈摩擦，金河帮姜老迈亦介进，最后杜终被杀。警员局少康引睹洪到姜之赌场，洪果显示佳，后智退金而更被重用。果川被杀，康助洪杀金，却果而而使姜、洪联系闭系好转，却更欲杀怯、洪等人，却反被怯所杀，姜手下元武誓杀洪、怯。此等恩杀当面本去藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后怯及其余党皆被杀，唯洪遁走，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替怯报复。经由一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要正在谁人勾斗角、以强凌强的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已太早了……