天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预止他的前半死：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”果而雄霸下令找两名孩童支为徒弟，他们死辰八字要与指示符开，以助雄霸年夜业。他们就是聂风（郑伊健饰）战步惊云（郭富乡饰），但现真上两人皆与雄霸有誓没有两立之恩。风、云与巨匠兄秦霜及雄霸女女孔慈（杨恭如饰演）成少成人，习得一身好武艺，天下会险些称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸没有释怀，但“成也风云，败也风云”，雄霸开初以女人为器械应付聂风战步惊云，并造成孔慈之死。遁走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手应付雄霸……